Când îşi doreşte deschiderea unei afaceri în România, viitorul antreprenor trebuie să-şi aleagă, înainte de toate, tipul de firmă, în acord cu Legea Societăţilor Comerciale. Sunt mai multe tipuri de firme care se pot înmatricula în România, iar una dintre acestea este societatea pe acţiuni (SA). Chiar dacă procedurile sunt destul de greoaie în privinţa acesteia şi capitalul social minim este de 25.000 de euro, există antreprenori care din anumite motive preferă această formă de organizare a afacerii, în unele cazuri beneficiind de ajutorul, contra cost, al unei firme de consultanţă, care îi scuteşte de timp şi efort.

1. Ce este o societate pe acţiuni (SA)

SA este o societate care se constituie prin asocierea mai multor persoane (necesită minim doi acționari), care contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de participare sub formă de titluri, numite acţiuni, pentru desfăşurarea unei activităţi comerciale, în scopul împărţirii beneficiilor. În cazul SA, asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale numai în limita aportului lor.

2. Condiţii legale pentru înfiinţarea unui SA

Înfiinţarea SA se face în aproximativ aceleaşi etape ca în cazul SRL (societate cu răspundere limitată). Cerinţele legale pentru înfiinţarea SA sunt cele enumerate mai jos şi ele trebuie să se regăsească în Actul Constitutiv al societăţii, care se depune la Registrul Comerţului din oraşul în care firma îşi va desfăşura activitatea economică:

• trebuie să aibă minim doi acţionari, dar nu este impus un număr maxim de acţionari;

• capitalul social minim este de 25.000 de euro. La depunerea sa trebuie deschis un cont bancar special;

• suma nu trebuie depusă toată odată, ci este nevoie ca 30% din capitalul social să fie vărsat;

• fiecare acţionar poate contribui în numerar, în natură sau în creanţe;

• numărul membrilor din consiliul de administraţie trebuie să fie impar;

• acţionarii şi asociaţii pot fi persoane fizice, iar în cazul persoanelor juridice pot avea una din aceste două calităţi.

3. Tipuri de societăţi pe acţiuni

Există două tipuri de societăţi pe acţiuni:

Societatea pe acţiuni de tip deschis: este acea societate în care acţionarii au un drept nelimitat de a înstrăina acţiunile pe care le posedă, acestea putând fi vândute public;

Societatea pe acţiuni de tip închis: este acea societate în care acţionarii au dreptul să-şi vândă propriile acţiuni doar în cadrul societăţii (către ceilalţi acţionari sau către societate). Acest tip de societate nu poate avea mai mult de 50 de acţionari, iar capitalul social impus este de minimum 10 mii de lei.

4. Paşii pentru înfiinţarea unei societăţi pe acţiuni

O societate pe acţiuni se poate constitui prin contract de societate şi statut, în mai mulţi paşi:

1. rezervarea numelui societăţii;

2. selectarea obiectului de activitate;

3. redactarea şi notarizarea actului constitutiv;

4. depunerea documentelor la Registrul Comerţului (ONRC) şi obţinerea Certificatului de Înmatriculare a Societăţii;

5. obţinerea Codului Unic de Identificare Fiscală şi a codului de TVA;

Rezervarea numelui firmei – în această etapă este important de ştiut că numele trebuie să fie unic. În acest sens, se vor alege trei nume care vor fi verificate gratuit la Registrul Comerţului, după care se va opta pentru acela dorit de membrii fondatori;

Selectarea obiectului de activitate – se face conform normelor Codului CAEN, în funcţie de domeniul de activitate. Spre exemplu în cazul în care societatea va produce mobilă pentru bucătării, se va căuta clasa C, Industria prelucrătoare, apoi clasa 31 Fabricarea de mobilă, subdiviziunea 310 Fabricarea de mobilă, iar la codul 3102 se va opta pentru Fabricarea de mobilă pentru bucătarii. Listele sunt disponibile pe site-ul ONRC;

Redactarea şi notarizarea Actului Constitutiv – în redactarea acestui act se trec câteva informaţii obligatorii:

• numele fondatorilor;

• informaţii despre capitalul social (subscris şi cel vărsat) al firmei şi aportul fiecărui acţionar;

• natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni care au fost acordate pentru ele şi numele persoanei care le-a adus;

• numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, precizându-se dacă sunt nominative sau la purtător;

• informaţii despre sediul social;

• principalul obiect de activitate, dar şi cele secundare (dacă există);

• informaţii legate de administratorii şi managementul firmei.

Actul Constitutiv se semnează de către fondatori, iar în situaţia constituirii societăţii prin subscripţie publică, se încheie în formă autentică.

Depunerea documentelor la Registrul Comerţului – se face după ce toate actele necesare au fost strânse într-un dosar. Acest dosar trebuie să cuprindă:

• cererea de verificarea disponibilităţii şi rezervare denumire firmă – în original, completată cu 3 denumiri, în ordinea preferinţelor;

• anexa 1 privind înregistrarea fiscală şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină;

• declarația-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi din care să rezulte că persoană juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani sau ca persoană juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declarația-tip;

• dovada verificării disponibilităţii şi rezervării denumirii firmei şi a emblemei;

• actul constitutiv în original;

• documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului pentru sediul social;

• dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise de acţionari la capitalul social (copie);

• actele privind proprietatea pentru aporturile în natură subscrise şi vărsate la constituire;

• declaraţii pe propria răspundere de la fondatori.administratori/cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (în original);

• actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor, auditorilor persoane fizice (copii certificate de parte);

• dovadă privind acceptarea expresă a mandatului de administrator/membru al directoratului de către persoanele care au fost numite prin actul constitutiv (în original);

• specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii (în original);

• informaţiile din cazierul fiscal (în original);

• avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, dacă este cazul;

• declaraţie privind beneficiarul real al persoanei juridice.

După depunerea acestor acte, în câteva zile se va obţine Certificatul de Înmatriculare a Societăţii.

Obţinerea codului unic de identificare fiscală şi a codului de TVA – pentru înregistrarea fiscală a unei companii, trebuie depusă o cerere de înregistrare la biroul unic de la Registrul Comerţului. Pentru a primi codul unic de înregistrare (CUI) de către Ministerul Finanţelor este necesară admiterea cererii de către un judecator-delegat. Fiecare companie beneficiază de un atribut fiscal ataşat CUI care este alcătuit dintr-un cod alfanumeric. Acest cod releva detalii despre categoria de plătitor de taxe şi impozite către bugetul statului. De exemplu, valoarea RO oferită unei persoane juridice spune despre ea că este plătitoare de TVA.

5. Cum se administrează SA

Societăţile pe acţiuni se pot administra în două feluri: unitar şi dualist. Modul unitar presupune că societatea să fie administrată de un consiliu de administraţie format din preşedinte şi membri sau de un administrator unic, iar cel dualist implica administrarea de către un directorat şi un consiliu de supraveghere.

Cum se impozitează SA

Conform Codului fiscal, persoanele juridice sunt contribuabili şi plătesc impozit pe profit în valoare de 16%. Dacă SA se organizează sub formă de microintreprindere, poate alege impozitarea de 3% asupra cifrei de afaceri, fiind vorba despre un impozit pe venit, în schimbul cotei de 16% care se aplică profitului.

În privinţa impozitării venitului obţinut din cedarea acţiunilor, Codul Fiscal clasifica acest venit ca şi câştiguri obţinute din transferul titlurilor de valoare, cota de impozitare fiind în acest caz de 16%.

Avantajele şi dezavantajele SA

Înfiinţarea SA presupune avantaje, dar şi dezavantaje. Toate aceste aspecte trebuie luate în calcul de către persoanele care vor să-şi deschidă o astfel de societate comercială. Important este să fie puse în balanţă toate acestea, pentru a se lua cea mai potrivită decizie în fiecare caz.

Avantajele SA:

• fondatorii cu aport în natură pot beneficia de diverse avantaje;

• răspunderea acţionarilor este limitată la contribuţia acestora la capitalul social;

• un SA poate emite două tipuri de acţiuni: la purtător sau nominative;

• sunt posibilităţi mai multe de a atrage capital pentru firmă, emiterea de acţiuni fiind una dintre ele;

• poate fi listat la Bursă;

• o persoană care este asociat unic la un SRL poate fi şi asociat într-un SA;

• societatea pe acţiuni este supusă unui sistem unic de impozitare;

• evidenţa financiar-contabilă se ţine în partidă dublă;

• durata de viaţă este mai mare faţă de alte forme juridice

Dezavantajele SA

• nu este pretabilă pentru un start-up;

• este calificată ca o entitate de interes public;

• adunările generale frecvente pot îngreuna desfăşurarea activităţii, în special în cazul firmelor mici;

• procedura de înregistrare greoaie, care implică multe formalităţi şi costuri ridicate;

• capitalul social ridicat, de 90.000 de lei;

• valorile mobiliare ale firmei se cotează pe piaţa bursieră

Importanţa listării unui SA la Bursa de Valori Bucureşti

Potrivit specialiştilor pieţei de capital, listarea la Bursa a unui SA aduce o serie de beneficii, dintre care cele mai importante sunt atragerea de resurse de finanţare în condiţii reduse de cost şi îmbunătăţirea imaginii. Condiţiile care trebuie îndeplinite pentru cotarea la bursa sunt:

• societatea să devină una deschisă – în acest sens, unul dintre acţionari trebuie să vândă acţiunile pe care le deţine sau societatea să facă o majorare de capital;

• perioada de activitate a societăţii – firma trebuie să aibă minimum trei ani de activitate,

• profitul – o condiţie esenţială este ca în ultimii doi ani compania să fi obţinut profit;

• valoarea capitalului social – trebuie să fie de cel puţin 8 milioane de euro pentru societăţile care intră în categoria I a Bursei sau de 2 milioane de euro pentru cele care sunt tranzacţionate la categoria a II-a;

• plata dividendelor – firmele sunt obligate să stabilească şi să aducă imediat la cunoştinţa Bursei şi a publicului care este dată limită până la care se va efectua plata dividendelor curente. Este cunoscut faptul că toate companiile listate la BVB sunt obligate să facă plata dividendelor fără privilegii şi fără discriminări, în acest sens fiind nevoie de impunerea unor criterii echitabile şi transparente.

Pentru a înscrie valorile mobiliare la Cota Bursei, societatea trebuie să încheie un contract de prestări servicii de registru BVB sau cu o companie de registru independent conectată la sistemul Bursei.

Ajutor la înfiinţarea SA

Pentru că procedurile pentru înfiinţarea unei societăţi pe acţiuni pot fi destul de greoaie pentru persoanele care se lansează în afaceri, un ajutor important îl constituie firmele care se ocupă cu aceste proceduri. Contra unor tarife, acestea se pot ocupa de toate detaliile, deoarece angajaţii lor cunosc în amănunt legislaţia şi au experienţa în înmatricularea societăţilor de orice tip. Consultanții se pot ocupa de următoarele activităţi:

• redactarea Actului Constitutiv;

• rezervarea denumirii firmei;

• redactarea contractului pentru sediul social;

• completarea tuturor formularelor;

• consultanţă;

• întocmirea dosarului;

• depunerea dosarului la Registrul Comerţului;

• ridicarea actelor.

Concluzie

Pentru a înfiinţa o societate pe acţiuni este nevoie de timp, bani şi parcurgerea tuturor informaţiilor recente din acest domeniu. Cei care aleg SA trebuie să ştie că această formă de organizare este cea mai costisitoare dintre toate şi că presupune o organigramă mai complexă. Totodată, avantajul major este acela că într-o societate pe acţiuni sunt posibilităţi multiple de finanţare şi dezvoltare a activităţii.