Antreprenorii care vor să-și extindă activitatea într-o țară europeană, se pot orienta către înființarea unei societăți europene. Această formă de companie trebuie creată ținându-se cont de legislația unui singur stat al Uniunii Europene, dar este important că subsidiarele pot fi și în alte state față de sediul social.

1. Ce reprezintă societatea europeană

Societatea europeană (SE) reprezintă un tip de societate care permite activitatea în țări din Uniunea Europeană bazându-se pe același set de norme. Acest concept îi aparține lui Thibierge și a fost exprimat în anul 1959, la Paris. Comisia Europeană, inspirată de această idee a unui spațiu economic fără frontiere a propus în 1966 crearea unei astfel de companii comerciale europene, idee care a reapărut în 1988, când a fost prezentată și o propunere a Comisiei privind statutul SE.

2.  Avantajele societății europene

Avantajele acestui tip de societate comercială sunt importante pentru persoanele care vor să înființeze o astfel de entitate:

Permite o mobilitate mai mare în cadrul pieței unice

Dacă un patron dorește să-și mute sediul social într-o altă țară membră a Uniunii Europene poate face acest lucru, fără să fie nevoie de dizolvarea întreprinderii;

Este o cale mai ușoară de a face afaceri în țări din UE

Activitățile pot fi organizate și administrate sub o singură denumire de marcă europeană, fără să necesite înființarea unor filiale, ceea ce ușurează modul de a face afaceri în spațiul Uniunii Europene;

Se pot înființa una sau mai multe filiale care sunt tot societăți europene

În cazul în care se dorește înființarea unor filiale, pentru că firma se extinde, și acele filiale ale sale vor fi tot societăți europene, beneficiind de aceleași drepturi;

Pot fi implicați în administrare angajații stabiliți în mai multe țări din spațiul european

Un SE oferă un cadru prin care angajații care sunt stabiliți în mai multe țări din UE pot fi implicați în administrarea societății.

Mutarea sediului social nu implică dizolvarea

Dacă patronul unei societăți europene își dorește să mute sediul social într-o altă țară din Uniunea Europeană, nu este necesar să dizolve compania și să înființeze alta, ci este nevoie doar de trimiterea unei cereri de transfer care va fi publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

3.  Principalele condiții pentru înființarea unui SE

Pentru că este o societate cu un statut special, înființarea unui SE necesită îndeplinirea anumitor condiții legale, care pot fi diferite de la un stat la altul. Spre exemplu, cerințele de capital pot fi mai mari în anumite țări, în timp ce altele solicită ca sediul central și cel social să fie stabilite la aceeași adresă. Studierea condițiilor impuse de țara în care se înființează un SE este o activitate care nu ar trebui neglijată la început de drum.

Iată care sunt principalele condiții legale pentru înființarea unui SE:

• atât sediul social cât și cel central trebuie să fie în același stat din Uniunea Europeană;
• capitalul subscris de care are nevoie un SE trebuie exprimat în Euro și va avea o valoare minimă de 120.000 euro;
• firma să fie prezentă în alte țări din UE, prin intermediul filialelor sau al sucursalelor;
• să fie încheiat un acord cu angajații privind implicarea în societate sau modul cum vor fi informați sau consultați;
• denumirea unei societăți europene trebuie să fie precedată sau urmată de abrevierea specifică „SE”.

4.  Moduri de înființare a societăților europene

Sunt patru modalități prin care se poate înființa un SE:

• prin fuziune
• societatea europeană de tip holding;
• înființarea unei filiale europene;
• transformarea.

Înființarea prin fuziune

Două societăți pe acțiuni care se află în două state membre UE pot fuziona dând naștere la o societate europeană. Această condiție este esențială pentru a sublinia caracterul transfrontalier al societății. Fuziunea presupune două etape:

• control formal la nivelul fiecărui stat unde sunt înregistrate societățile;
• control amănunțit în statul în care societatea europeană va fi înregistrată

Fuziunea se poate realiza prin absorbție, astfel încât societatea absorbantă se va transforma în societate europeană sau prin contopire, care presupune crearea unei societăți noi cu statut de societate europeană.

Societatea europeană de tip holding

Pentru a constitui o societate de tip holding, este nevoie de inițiativa unor societăți pe acțiuni sau cu răspundere limitată, care au sediul social și administrativ în cadrul teritoriului comunitar, o altă condiție fiind să fie situate în cel puțin două state UE diferite, să dețină cel puțin doi ani o filială sau o sucursală care să fie reglementată de un alt stat membru.

Înființarea unei filiale europene

Cel puțin două entități care funcționează în teritorii diferite ale Uniunii Europene pot înființa o filială europeană. Societățile, firmele sau alte persoane juridice care recurg la acest mod de înființare a unei societăți europene o mai pot face dacă au avut o filială sau o sucursală în altă țară din UE timp de minimum 2 ani.

Transformarea sau conversia

Această modalitate poate fi luată în calcul de societățile pe acțiuni care au avut o filială într-o țară din UE, timp de cel puțin doi ani. În România, transformarea sau conversia acestora în societăți europene se face, ca și în cazul celorlalte forme de mai sus, la Registrul Comerțului.

Actele necesare pentru înființarea unui SE

Pentru a înregistra o societate europeană în România, o mare parte dintre documente sunt similare cu cele pentru înființarea oricărei firme. Totuși, fiind vorba de mai multe modalități prin care se poate forma o astfel de societate, și actele necesare pot varia, în funcție de caz. Pentru detalii, se poate contacta autoritatea națională, care, la rândul ei, este obligată să informeze Oficiul pentru Publicații că s-a solicitat respectiva înregistrare, într-o lună de la publicarea documentelor cerute.

Cele mai importante acte (care sunt și comune în toate cele patru metode de constituire) sunt cele enumerate în continuare:

• cererea de înregistrare;
• anexa 1 cu privire la înregistrarea fiscală;
• o declarație tip pe propria răspundere semnată de conducerea societății;
• actul constitutiv al SE;
• certificate privind sediul social și administrația centrală;
• dovezile care atestă depunerea aporturilor sau raportul de expertiză;
• dovada verificării disponibilității și rezervării numelui firmei (și a emblemei, dacă este cazul);
• specimenele de semnătură;
• cazier fiscal;
• actele de identitate ale fondatorilor, directorilor, administratorilor etc;
• dovezile în privința plății tarifului legal.

Norme pentru societățile europene

De regulă, societățile europene sunt supuse acelorași norme. Cu toate acestea, sunt și țări care pot impune norme diferite în anumite proceduri, spre exemplu care sunt autoritățile care pot fi contactate și care sunt modalitățile de participare a angajaților pentru care trebuie să se aplice. De asemenea, unele pot solicita un capital mai mare sau ca sediul central și cel social să fie în același loc.

Aceste norme pot fi consultate pe site-urile instituțiilor statului respectiv.

Transferarea sediului social într-un alt stat membru

Societățile europene înmatriculate în România pot solicita transferarea sediului social într-un alt stat membru. Respectivul proiect de transfer trebuie să fie vizat de judecătorul delegat, după care se publică în Monitorul Oficial, pe cheltuiala societății, cu 30 de zile înainte de ședința în care adunarea generală extraordinară va decide asupra transferului.

Se poate transfera așadar sediul social al societății europene în altă țară din UE fără să fie nevoie de dizolvare, dacă respectiva societate nu trece prin proceduri de lichidare, dizolvare sau insolvență.

Sunt unele țări din UE în care este posibil ca autoritățile competențe să nu aprobe transferul în cursul perioadei de preaviz, motivând interesul public. Este cazul: Franței, Belgiei, Spaniei, Portugaliei, Suediei, Țărilor de Jos, Danemarcei, Bulgariei, Letoniei, Poloniei, Greciei, Ciprului.